两人以上公司设立文档.doc

XXXXXX有限公司 章 程 第一章 总则 第一条 依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及有关法律、法规的规定，由股东XXX、XXX共同出资设立XXXXXX有限公司，（以下简称公司）特制定本章程。 第二条 本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。 第二章 公司名称和住所 第三条 公司名称：XXXXXX有限公司 第四条 住所：哈尔滨市南岗区XXX街XX号X栋X层X号 第三章 公司经营范围 第五条 公司经营范围：XXXXXX 第四章 公司注册资本及股东的姓名（名称）、出资方式、出资额、出资时间 第六条 公司注册资本：XX万元人民币。公司注册资本为在公司登记机关登记的股东认缴的出资额，股东以其认缴的出资额对公司承担责任。 第七条 股东的姓名（名称）、认缴的出资额、出资时间、出资方式、【出资期限】如下： 股东姓名（名称） 认缴出资额 出资方式 出资比例 出资时间 XXX XX万元 货币 XX% XXXX年XX月XX日 XXX XX万元 货币 XX% XXXX年XX月XX日 出资期限：所认缴的注册资本分期于公司成立之日起XX年内缴足。 第八条 股东可以以非货币出资，但必须按照法律法规的规定办理有关手续。 第五章 股东会的组成、职权、议事规则 第九条 股东会的组成及职权。股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的执行董事、监事，决定有关执行董事、监事的报酬事项； （三）审议批准执行董事的报告； （四）审议批准监事的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改公司章程； 第十条 股东会会议的种类。股东会会议分为定期会议和临时会议。 定期会议每年一次，每年一月十五日召开。代表十分之一以上表决权的股东，执行董事，监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。 第十一条 股东会会议的出席。股东为自然人的，自然人应当出席股东会会议；不能出席股东会会议的，可以委托他人。 第十二条 股东会会议的通知。召开股东会会议，召集人应当于会议召开十五日以前通知全体股东。 股东会会议的通知包括以下内容： 1、会议的日期、地点； 2、提交会议审议的事项。 3、召集人应将需要讨论和决定的事项的材料，于开会前十五日以书面形式发给股东。同时要督促公司执行董事、经理、监事汇报与各自相关议题的有关情况，接受股东的质询。 第十三条 股东会会议的召集和主持。股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。 除首次会议外，股东会会议由执行董事主持；执行董事不能履行职务或者不履行职务的，由公司的监事召集和主持；监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。 第十四条 股东会议的表决方式。股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。 股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。 对其它事项作出决议，须经代表二分之一以上表决权的股东通过。 第六章 执行董事的产生办法、职权 第十五条 执行董事的产生办法。公司规模较小，不设董事会，只设一名执行董事，由股东会选举产生，任期三年，任期届满，可连选连任。 第十六条 执行董事行使下列职权： （一）负责召集股东会，并向股东会议报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）审定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案； （七）制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项； （十）制定公司的基本管理制度； 第七章 经理的产生办法及职权 第十七条 公司设经理，由执行董事决定聘任或者解聘。 第十八条 经理对执行董事负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施执行董事决议； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由执行董事决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）执行董事授予的其他职权。 第八章 监事的产生办法、职权 第十九条 监事的产生办法。公司设监事一人，非职工代表出任的监事由股东会选举产生。 监事的任期每届为三年，任期届满，可连选连任。 第二十条 监事的职权。监事行使下列职权： （一）检查公司财务； （二）对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议； （三）当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事、高级管理人员予以纠正； （四）提议召开临时股东会会议，在执行董事不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议； （五）向股东会会议提出提案； （六）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对执行董事、高级管理人员提起诉讼； 第九章 公司的法定代表人 第二十一条 执行董事（或XXX）为公司的法定代表人，并依法登记。 第二十二条 法定代表人的职权： 1、代表公司签署法律文件； 2、代表公司参与民事活动； 3、在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使特别裁决权和处置权，但这类裁决权和处置权须符合公司利益，并在事后向股东会报告。 4、公司章程规定的其他职权，但不得违反法律法规及公司章程的其他规定。 第十章 股东会会议认为需要规定的其他事项 第二十三条 股东之间可以相互转让其部分或全部出资。 第二十四条 股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。 经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。 第二十五条 自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承其股东资格。 第二十六条 公司向其他企业投资或者为他人提供担保，由股东会会议决议。 第二十七条 公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所，由股东会决定。 第二十八条 公司的营业期限为长期，自公司营业执照签发之日起计算。 第二十九条 有下列情形之一的，公司清算组应当自公司清算结束之日起三十日内向原公司登记机关申请注销登记： （一）公司被依法宣告破产； （二）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现，但公司通过修改公司章程而存续的除外； （三）股东会决议解散或者一人有限责任公司的股东决议解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）人民法院依法予以解散； （六）法律、行政法规规定的其他解散情形。 第十一章 附 则 第三十条 公司登记事项以公司登记机关核定的为准。 第三十一条 本章程一式三份，并报公司登记机关一份。 全体股东亲笔签字、盖公章： XXXX年XX月XX日 XXXXXX有限公司 第一届股东会会议决议 （XXXX年XX月XX日第一届股东会议通过） 时 间：XXXX年XX月XX日X时至X时 地 址：公司会议室 主 持 人：XXX 出 席 人：XXX、XXX 列 席 人：XXX 会议性质：临时 记 录：XXX 议 题： 一、审议公司章程； 二、选举执行董事； 三、选举法定代表人； 四、选举监事。 会议决定： 一、通过公司章程，由全体股东盖章、签字后生效； 二、选举XXX（住所：哈尔滨市XXX区XXX街XX号；身份证号：XXXXXXXXXXXXXXXXXX）为执行董事； 三、选举XXX（住所：哈尔滨市XXX区XXX街XX号；身份证号：XXXXXXXXXXXXXXXXXX）为法定代表人； 四、选举XXX（住所：黑龙江省XXX市XXX街XX号；身份证号：XXXXXXXXXXXXXXXXXX）为监事。 以上任职人员符合有关法律、法规的规定要求，具备任职资格。 全体股东同意会议所议事项并经股东本人亲笔签字（盖章）确认，如有虚假全体股东愿承担一切法律责任。 全体股东（签字）： XXXXXX有限公司 XXXX年XX月XX日 XXXXXX有限公司 聘 任 书 经研究决定聘任XXX为公司经理，聘任XXX为公司财务负责人。 经审查，上述任职人员符合有关法律、法规规定，具备任职资格。 执行董事签字： XXXX年XX月XX日